2014.08.12 火曜日

豊橋発:M&Aの手順

法律相談はE&J豊橋法律事務所の弁護士が対応いたします。

 

 事業承継、事業再生など中小企業であってもM&Aが必要なことがある。
 
【M&Aの始まり】
 ともかく、M&Aを決断した場合、買主を探す。知り合いに見つからなければファンドを利用することになる。
 
 ファンドは調査を始め、会社が購入する価値があるかはかることになる。会社の経営状態を始め、会社売却しようとした動機など調べ上げる。
 
【基本合意書】
 おおよそ、条件がまとまっていくと基本合意書を作る。これは、秘密保持義務と独占的交渉権を骨格としたものである。M&Aは買主・売主にとって事業の根幹に関わることが多く、経営戦略、ノウハウなど重要情報を交換することになる。そのため、秘密保持、独占交渉が重要なテーマとなる。基本合意書はDD実施の基礎的な条件をつくるために行われることが多いが、その内容はさまざまだ。
 
【デューデリジェンス(DD)】
 基本合意書ができるとDDが始まる。法律上、会計上、経営上の問題点が検討される。この時点で、買主、売主双方に公認会計士、弁護士などが関与して企業価値の精査、法律上の障害などが検討される。
 
 中小企業の場合、会社の価値は純資産が基準となるが、会社の将来性は中々客観化することが難しい。また、会計帳簿が正しいとは限らない。売掛金など債権などは実は不良化しているかも知れない。
 
【M&A契約】
 次に、譲渡契約書に入っていく。
 契約書で最も重要なのは企業価値のはかり方だ。M&Aは1回限りの取引であるため、前後の取引で信頼関係が生まれるわけではない。企業情報が偏在しており、会社の重要な情報源は売主側にある。
 
 譲渡契約では、「表明保証」という考え方が検討される。
「売主は、買主に対し、本契約締結日及びクロージング日において、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。」。
 
【履行】
 契約書ができると、次は履行だ。
 
 株式の譲渡と代金の支払いということになる。事業譲渡、吸収合併などであればしかるべき手続きが必要となる。売主退社に伴い、何億円かの退職金を支払うというのであればその手続きも必要だろう。この場合に、会社法の手続きが正確に履践されているかどうかは非常に重要だ。譲渡益、退職金、債務放棄などいろいろある場合に税務問題を解決しておくことが不可欠となる。
 
 履行後は「補償問題」が起こる。