名古屋E&J法律事務所ブログ

2016.12.13 火曜日

マネージメント・バイ・アウト MBO

私の関係する会社であいついて社長が突然死した。続くというのはこういうものだろうか。事業承継が重大な問題になっている。

 
 社長の突然死の場合、もっとも困るのが承継者が十分育っていない点だ。後継者がある程度育っていても、突然死の場合、覚悟が備わっていないため多額の債務を連帯保証することができない。時には億を超える負債に家族もびっくりしてしまい、躊躇してしまう。
 
 相続人以外の者が会社を承継する場合、MBOとかEMOとかいった手法がよく利用される。MBO(Management Buy-Out:マネージメント・バイ・アウト)は雇われ社長が会社の株式を取得することを言う。従業員が取得するような場合をEBO(Employee Buyoutエンプロイー・バイ・アウト)というが基本的には同じ内容だ。
 
 MBO、EMOの場合、株の買主、つまり雇われ社長や従業員には会社の株をを買うだけの資力が無いことから、その資金調達をどうするかが常に問題になる。そこで、登場するがLBO(Leveraged Buyoutレバレッジド・バイアウト)という手法だ。
 
 これは、(Leveraged Buyout)と対象会社(承継が必要な会社)の信用によって資金調達する手法だ。なんだか魔法のような方法だが、意外と多い。
 例えば、対象会社とは別に管理会社を設立し、、
 
 買収先の資産及びキャッシュフローを担保に負債を調達し、買収した企業の資産の売却や事業の改善などを買収後に行うことによってキャッシュフローを増加させることで負債を返済していくM&A手法である。
 
 例えば、対象会社を3億円で購入する場合、オーナーには次のようしてし出資金の回収を図っていく。
 ① 退職金として1億5000万円ほど支払う。
 ② 残りの1億5000万円は別会社が買い受けて、売買代金をオーナーに支払う。
 ③ 別会社はM&Aファンドが出資して1億5000万円を調達する。
 ④ 時期をみて、別会社は対象会社の株式を新社長に売却する。
 
 この場合、別会社の資金源を借入によって調達することもある。
 例えば、社債などを発行して銀行などに引き受けてもらう。この社債を対象会社が連帯保証するというような手法もある。この場合、対象会社に1億5000万円追加融資を得るだけの余力が必要となる。こうしたM&Aに関する一般的な手法は銀行がかなり手がけているので銀行との協力を進めていくのがよいのではないかと思う。