名古屋E&J法律事務所ブログ

2016.05.02 月曜日

会社の議事録

中小企業では株主総会、取締役会議事録というのはほとんど作られていない。そもそも、株主総会や取締役会そのものが開かれていない。

 
 お父さんが社長、お母さんが取締役、おばあさんが監査役、古参社員が取締役という規模の場合は会社でいつも顔を合わせているから総会も取締役会もあったものではないかもしれない。
 
 役員を変更して登記を変えるとか、役員退職金を支払うとかそういったときに形式的に議事録を作成する程度だろうか。だいたい税理士さんが税務署対策のために記録を残しておくということの方が多いように思う。
 
 しかし、会社がそこそこ大きくなって、取締役もそこそこいる会社であればきちんと開いた方がいい。顧問の弁護士とも総会決議事項、取締役会決議事項を相談して、頭に入れておく必要がある。会社によって顧問弁護士に取締役会に出席してもらうこともある。組織のけじめをきちんとしておくことが会社防衛に役立つ。
 
 中規模以上の会社の場合、株主総会や取締役会なども開かれているため議事録が必要だ。大規模会社の場合は必ず必要だ。取締役会では、社長、副社長、書記など席順なども決まっている例が多いようだ。
 
 なんと、席順には英米式とフランス式があるそうで、英米式では社長はお誕生日席に座る。フランス式では社長は端っこに座ったりする。日本では長方形の長い辺の真ん中に社長が座って両側に会長、副会長が座る例が多いようだ。このあたりは私には分からない。
 
 会社法では株主総会議事録は作成が義務づけられており(318条外)、未作成の場合には罰則もあるし、保存期間も決められている(318条)。記載事項も会社法施行規則が定めている(72条など)。取締役会議事録については施行規則が記載事項を定めている。
 
 取締役会は例えばこんな具合に始まる。
 
定刻になりましたのでただいまから取締役会を開催いたします。
本日は○○取締役が○○のため欠席ですが、監査役は全員出席でございます。
本日の議題はお手元に差し上げていますとおり、決議事項が○件、報告事項が○件でございます。・・・・
(「議事録作成のマニュアル」商事法務より)