2015.12.18 金曜日

豊橋発:社長の不適格、新社長の選任

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 最近社長が失踪したという相談を受けた。こういう事件は3年に1回ぐらいある。借金でクビがまわらなくなって社長が逃げたとか、社長が大きな失敗をして逃げ出したとか、当然のことながらあまりいい話はない。
 
 あるいは、社長のワンマンが目立ってきて、無理にでも社長には退任してもらわなければならないという例もある。特に公私混同して不正を働くようになった時には辞めさせなければならない。
 
 社長を辞めさせるためには普通は取締役会を開いて解任の決議をあげる。このときに、注意しなければならないのは取締役会の開催をきちんと行うことだ。
 
 例えば、会社法は取締役会開催通知を発することを義務づけている(368条1項)。この通知が漏れると取締役会は無効になってしまう。会社には名目的な取締役がいて、普段会社経営に全くタッチしない人がいることがあるが、この人にも通知を出さないと取締役会決議は無効となる。
 
 また、少なくない企業が定款で取締役会招集権者を定めている。この場合、招集手続きを経るためには予め取締役が社長に招集を求め、それでも開催しない場合に招集することができる。
 
 ところで、こうして辞めさせた社長だが、たいていは筆頭株主であることが多い。そのため株主総会を開いて取締役を解任し、その上でまた取締役会を開催して社長に返り咲くことができる。
 
 しかし、中小企業の場合、人材が限られているためそう簡単に取締役をすげかえることはできない。企業は人、役員にまでになった人はそれなりに有能だから、そんな人たちを辞めさせたのでは会社はおぼつかない。